郑百文重组方案从酝酿到出台已经有1年半了。现在看来，重组方案最后的关键时刻已经到来。6月30日是最后的大限，在此之前如果不能将一半的流通股顺利过户，参与重组的各方都将退出。
4月27日，在信达资产管理公司的资助下，中国政法大学公司法研究中心举办了一个研讨会，请国内法学界和经济学界的专家、学者就郑百文重组方案发言。
江平、方流芳的说法是郑百文并没有违法，现行法律只是对其行为没有规定或规定不清楚；中小股东如不同意重组方案，可以依据公司法规定向法院提出诉讼；在没有任何股东这样做之前，应认为该方案应受到支持。
华东政法学院顾功耘教授认为重组方案是违法的。但是他认为，为了证券市场的活力以及企业重组的需要，应允许“良性违宪”，为郑百文开一个特殊的先例。
经济学家张维迎和茅于轼从经济学角度探讨了郑百文的重组。张维迎说，在郑百文事实上破产的情况下，重组的权利应掌握在债权人手中。茅于轼说，从经济学上看，应以社会财富是否增加来判断重组是否合理。
中国人民大学教授郭锋是此次研讨会上唯一一个反对郑百文重组计划的学者。
江平方流芳：百文方案未违法
江平教授是国内民法界的权威人物。他和中国政法大学方流芳教授共同撰写的文章长达9页，论述了郑百文资产债务重组方案的合法性问题。他们首先认为，避免郑百文破产是一个明智的选择。由于郑百文资产质量极差，一旦破产，绝大部分债权将永远丧失受清偿的机会，信达损失最为惨重，郑百文股东将无望得到任何补偿。郑百文破产对股东、债权人和职工来说是全盘皆输。
他们认为，郑百文重组方案是一个用和解代替争讼，用合作代替对抗，用让步代替冲突的先例。在国内法律不鼓励破产的情况下，不应将一个本来可以通过和解获得生机的企业推向破产，否则既扼杀了一个本来可以存活的企业而牺牲了当事人利益，又违背了破产制度赖以立足的市场机制。
这两位公司法方面的权威从以下几个方面为郑百文重组方案的合法性辩解。一、三联取得郑百文50％的股份是否属于“公司收购”；二、郑百文是否回购自身的股份；三、郑百文收购非流通股的出价为何低于流通股，这是否合法；四、郑百文方案中，持异议股东有那些权利；五、郑百文董事会将没有表态的股东视为“默示同意”，这是否违法。
两位权威人士对以上问题的结论是，郑百文重组方案是当事人通过非诉途径自行解决债务危机的尝试。迄今为止，债务人、债权人、地方政府和外部投资者进行了相当成功的合作。法律解释应当鼓励当事人寻求争议的另类解决，鼓励当事人通过合作而减少解决争议的成本，从而防止司法资源的无谓消耗。“搭便车”是当事人合作行动的主要障碍，郑百文重组方案的致命威胁来自那些只想获得重组利益而不愿作出贡献的当事人。因此，每一个参与者都保留了退出的权利———只要任何一方拒绝贡献，其他各方就会退出游戏。“在一个只有依靠合作才能取得成功的多边交易中，拒绝付出者不能从他人的付出中获利，拒绝合作者不能阻断合作者之间的游戏。”
他们认为，对重组方案持有异议的少数股东的权利应当受到保护，但是，保护少数股东的权利不必要也不应当以阻断资产债务重组为代价。
在公司兼并、重组等涉及股东回赎的重大事务中，异议只能是明示的意思表示，持异议股东的救济只能是从公司取得赎买股份的对价。如果公司和持异议股东不能就赎买股份的价格达成一致，持异议股东有权利请求法院就公平价格作出裁判。
顾功耘：良性违宪应允许
华东政法学院顾功耘对郑百文的重组方案基本上也持支持态度。不过，他认为，郑百文的重组方案是违法的。顾功耘指出，对郑百文方案争论的焦点在于，股东大会是否有权利处置股东对股份的所有权。
他认为，强行过户肯定是违法的，所以至今上海的清算公司不敢为其登记过户。顾功耘认为，与其这样拖而不决，不如搞一个试点为郑百文放一条生路。他举例说，1996年公司法出台后规定，独资公司只能由国有企业设立。但上海市此前存在大量的非国有独资企业，包括很多上市公司设立的独资子公司。解决的办法只有两个：一是撤销该公司；二是将股权分散。而这两个办法都非良策。上海市政府为此特向人大财经委申请特批上海市为试点，允许非国有独资公司存在。
顾功耘说，郑百文的重组方案经过多方专家精心设计，符合各方根本利益，如允许重组成功，将对证券市场的健康运作增加活力。应允许郑百文这样一个样板的出现。他建议对郑百文的重组，应先行动后修法。他说，中国目前缺乏相应的重组制度，而市场的发展不能等待，“良性违宪”应该允许。
张维迎茅于轼：经济效益为先
经济学家张维迎认为，在郑百文个案中，重组方案给企业股东的权利不是太少，而是太多。此时信达作为债权人，已经成为了经济学意义上的股东。而资产重组由于国家相关法律不到位，没有将权利掌握在债权人手中。而在这样的情况下，重组应以债权人为核心。
经济学家茅于轼认为，郑百文重组应从三个层次讨论，即法律、经济和道德。他说，如果三个层次得出的结论都一样，那就没有什么可争论的地方了。从经济学角度看，郑百文的方案是否合理要看它对社会财富的增加有无贡献。如果郑百文不破产，企业将继续亏损，那方案就没有合理性。这涉及一个技术性问题，即重组后原来的经营管理人员是否将全部换掉。如果重组达不到增加财富的目的，就应该让其破产。 | 
